コーポレート・ガバナンス体制

基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

体制

ニコンは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2024年6月24日現在):株主総会は取締役、監査等委員、会計監査人を選解任します。取締役会は指名審議委員会、報酬審議委員会に諮問し、それぞれが取締役会に答申します。独立社外取締役会議は、取締役会に提言します。また、取締役会は執行機能を監督します。監査等委員会は取締役会、執行機能を監査・監督し、会計監査人、経営監査部と連携します。会計監査人は執行機能を会計監査し、経営監査部と連携します。執行機能には以下の各組織が含まれます。経営監査部は会長執行役員および社長執行役員、経営委員会に報告し、執行役員、各部門/グループ会社を監査します。会長執行役員および社長執行役員の下にサステナビリティ委員会、リスク管理委員会があり、サステナビリティ委員会の下には環境部会、サプライチェーン部会があります。リスク管理委員会の下には品質委員会、輸出審査委員会、コンプライアンス委員会があります。

取締役会

取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の職務執行の監督を行います。ニコンでは、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めています。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役6名(うち3名は監査等委員)を選任しています。また、取締役会議長は、非業務執行取締役が務めています。

監査等委員会

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会のほか、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、独立性を有する社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しています。

指名審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める指名審議委員会を設置しています。指名審議委員会は、取締役および執行役員の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定および候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員人事の監督等を行います。

報酬審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める報酬審議委員会を設置しています。報酬審議委員会は、役員報酬が透明性・客観性および業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針および関連諸制度の審議、提言を行っています。

独立社外取締役会議

社外取締役が自由に意見交換・議論を行う場として、すべての社外取締役で構成される独立社外取締役会議を設置しています。独立した客観的な立場に基づき意見交換を行うことで、取締役会の課題や審議事項について取締役会に提言する役割を担い、取締役会における議論の活性化を図ります。

経営委員会

経営委員会は、経営陣の最高意思決定機関として、取締役会の決定した経営基本方針等に基づき、取締役会から委任を受けた個別の経営に関する重要事項について、迅速・果断な意思決定を行います。

取締役スキル・マトリックス

ニコンでは、当社の経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を下表のとおり選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保および適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。

  • 社外取締役

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役職 氏名 指名審議委員会 報酬審議委員会 取締役に期待する知見・経験
企業経営・
経営戦略
内部統制・
ガバナンス
法務・
リスク管理
財務・会計/
M&A
グローバル
ビジネス
テクノロジー
代表取締役 馬立 稔和
代表取締役 德成 旨亮
取締役 大村 泰弘
取締役
取締役会議長
蛭田 史郎
(委員長)
取締役 澄田 誠
(委員長)
取締役 立岡 恒良
取締役
常勤監査等委員
萩原 哲
取締役
常勤監査等委員
菊地 誠司
取締役
監査等委員会委員長
村山 滋
取締役
監査等委員
山神 麻子
取締役
監査等委員
千葉 通子
  • (各取締役が保有しているスキルのうち、特に期待する知見・経験を3つまで記載しています。)

社外取締役

ニコンでは、社外取締役の選任においては、その独立性の確保を重視しています。そのうえで、他社における経営者としての豊富な知識・経験、あるいは、弁護士、公認会計士などの専門家としての専門知識・経験などを有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する社外取締役を選任します。

選任理由

監査等委員以外の社外取締役の選任理由

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氏名 選任理由
蛭田 史郎 旭化成株式会社の代表取締役などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より当社の経営全般に寄与するとともに、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与するものと判断しています。
澄田  誠 イノテック株式会社の代表取締役社長、TDK株式会社の取締役会長などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より当社の経営全般に寄与するとともに、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与するものと判断しています。
立岡 恒良 経済産業省において要職を歴任し、産業政策、経済政策に関する卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。

監査等委員である社外取締役の選任理由

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氏名 選任理由
村山 滋 川崎重工業株式会社の代表取締役などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。
山神 麻子 企業内弁護士としての勤務経験を有するほか、弁護士としてガバナンス・コンプライアンス等に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与するものと判断しております。
千葉 通子 監査法人において、様々な監査業務に責任者として関与するなど、企業会計、ガバナンスに関する卓越した見識を有していることから、監査等委員としての責務を果たすための資質を有していると判断しています。

取締役会・監査等委員会への出席状況(2024年3月期)

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氏名 区分 取締役会 監査等委員会
村山 滋 取締役 17回中17回出席 -
澄田 誠 取締役
(監査等委員)
17回中17回出席 4回中4回出席
立岡 恒良 取締役 17回中16回出席 -
蛭田 史郎 取締役
(監査等委員)
17回中17回出席 14回中14回出席
山神 麻子 取締役
(監査等委員)
17回中17回出席 14回中14回出席
千葉 通子 取締役
(監査等委員)
12回中11回出席 10回中9回出席
  • 1.澄田誠氏は、2023年6月29日開催の第159期定時株主総会において監査等委員である取締役を辞任し、監査等委員以外の取締役に選任されています。そのため、監査等委員会の出席状況に関しては、同氏の監査等委員である取締役就任時の開催回数及び出席回数を記載しています。
  • 2.千葉通子氏は、2023年6月29日開催の第159期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されたため、就任後の開催回数及び出席回数を記載しています。

取締役会の実効性評価

取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。前回(2023年3月期)の評価で認識した課題への取り組み、および今回(2024年3月期)認識した課題と今後の対応は以下のとおりです。

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評価方法
  • 第三者評価機関が全取締役に対し、取締役会全体、取締役会構成、事前準備、討議内容等についてアンケートおよび個別インタビューを行い、取締役会の実効性評価と課題抽出を実施
  • 取締役会において評価結果と抽出された課題を共有し、独立社外取締役会議においても取締役会の機能向上に向けた討議を実施
前回認識した課題への取り組み
  • 中期経営計画・成長戦略の進捗の監督
    中期経営計画、成長戦略について、取締役会での定期的な進捗モニタリングを継続し、事業環境変化に対応した戦略の一部変更の必要性を議論した。
  • 内部統制・リスク管理体制のさらなる強化と監督
    内部統制・リスク管理体制及びその運用状況について、取締役会が定期的な報告を受けるとともに、重要事項に注力したモニタリングを実行した。
  • 指名審議委員会と取締役会の連携強化
    指名審議委員会での審議経過の取締役会への共有を促進することにより、社長執行役員の後継者計画に関する取締役会での議論がより深まった。
今回認識した主な課題への対応方針
  • 内部統制・リスク管理体制に関するさらなる監督強化
    内部統制・リスク管理体制に関し、取締役会がより実効的な監督を行える議題の設定を行うとともに、執行から定期的な報告を受け、モニタリングを実行していく。
  • 取締役会の議論のさらなる深化
    執行機能の最高意思決定機関である経営委員会での議論を充実させ、取締役会への適切なインプットを行うことにより、取締役会での議論の更なる深化を図る。

上記方針に基づき、引き続き、更なる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

役員報酬

取締役の報酬などの額(2024年3月期)

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区分 監査等委員以外の取締役
(うち社外取締役)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
合計
固定報酬 月例定額報酬 支給人数 7名
(3名)
6名
(4名)
13名
(7名)
支給額 257百万円
(44百万円)
111百万円
(48百万円)
368百万円
(92百万円)
業績連動報酬 賞与 支給人数 3名
(-)
- 3名
(-)
支給額 78百万円
(-)
- 78百万円
(-)
業績連動型株式報酬 支給人数 3名
(-)
- 3名
(-)
支給額 15百万円
(-)
- 15百万円
(-)
株式報酬 譲渡制限付株式報酬 支給人数 3名
(-)
- 3名
(-)
支給額 61百万円
(-)
- 61百万円
(-)
合計 支給人数 7名
(3名)
6名
(4名)
13名
(7名)
支給額 411百万円
(44百万円)
111百万円
(48百万円)
521百万円
(92百万円)
  • 上記のうち、固定報酬/月例定額報酬及び合計に係る支給人数・支給額には、2023年6月29日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査等委員である取締役1名(うち、社外取締役1名)を含んでいます。
  • 上記の賞与の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2024年5月17日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に支給することを決議した総額です。
  • 上記の業績連動型株式報酬の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2024年5月17日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に支給することを決議した業績連動型株式報酬の総額です。なお、支給人数・支給額には2024年3月31日付で辞任した取締役1名に支給する業績連動型株式報酬としての株式に代わる金銭を含みます。

ニコングループの取締役・執行役員および監査役における女性、外国人の人数(2024年3月末現在)

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区分 女性 外国人
ニコン 2名 1名
グループ会社 4名 51名
  • 取締役、執行役員、監査役の現地相当職をそれぞれ内数としてカウント。なお兼務している場合は、1とカウント。従業員数は他社への出向者を含む。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧いただけます。